昨日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統發(fā)布《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）》（以下簡稱《股票發(fā)行問答（三）》）。新規(guī)涉及募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資等三方面內容。其中，募集資金的管理辦法最為市場所關注。業(yè)內人士對證券時報記者表示，新規(guī)發(fā)布是監(jiān)管層強化存量監(jiān)管的體現之一。

《股票發(fā)行問答（三）》要求，新三板掛牌公司募集資金應當用于公司主營業(yè)務及相關業(yè)務領域。除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等交易，要求設立募集資金存放專戶，掛牌企業(yè)與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行須簽訂三方監(jiān)管協議。新規(guī)從公布之日起施行。

除金融類企業(yè)外，對募集資金提出“四不得”要求。包括：一、不得用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產或借予他人、委托理財等財務性投資；二、不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務的公司；三、不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易；四、不得通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。文件規(guī)定，暫時閑置的募集資金可以進行現金管理，經履行法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定的內部決策程序并披露后，可以投資于安全性高、流動性好的保本型投資產品。

文件要求掛牌公司應當防止募集資金被控股股東、實際控制人或其關聯方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股東、實際控制人或其關聯方利用募集資金投資項目獲取不正當利益。掛牌公司應當按照發(fā)行方案中披露的募集資金用途使用募集資金，改變募集資金用途的，應當在董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議。

同時，《股票發(fā)行問答（三）》規(guī)定，掛牌公司募集資金應當存放于專項帳戶，在發(fā)行認購結束后驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協議。文件要求應當建立募集資金存儲、使用、監(jiān)管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。

此外，《股票發(fā)行問答（三）》還對補充流動資金、償還銀行貸款、項目建設、股權收購、購買非股權資產（指構成可獨立核算會計主體的經營性資產）、發(fā)行股份購買資產構成重大資產重組并募集配套資金以及其他用途等9種不同募集資金行為發(fā)行募集資金的用途并進行必要性和可行性分析作出了信息披露的詳細規(guī)定。

文件還要求，掛牌公司股票發(fā)行方案中應當詳細披露前次發(fā)行募集資金的使用情況。掛牌公司的主辦券商應當在“主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見”中就掛牌公司本次發(fā)行是否符合募集資金專戶管理要求、是否符合募集資金信息披露要求等逐項發(fā)表明確意見。

讓市場人士較為意外的是，在股轉公司對新規(guī)的過渡性安排中，對于募集資金已經使用完畢的，也仍要求主辦券商要履行督導義務，向全國股轉公司提交專項審核報告。規(guī)定稱，對于此前已經取得股份登記函的掛牌公司，掛牌公司及其主辦券商應當在本問答公布之日起30個轉讓日內完成專項帳戶的設立及主辦券商專項核查報告及三方監(jiān)管協議的報送工作；如果募集資金已經使用完畢的，主辦券商應當在核查后，向全國股轉公司提交募集資金使用情況的專項核查報告。

對此，天星資本研究所副所長王晨向證券時報記者表示，此次新規(guī)不只針對未來的募資行為，而是要求自2015年1月1日以后掛牌的所有公司及主辦券商進行核查，這在過往的監(jiān)管規(guī)定中也并不常見。

王晨表示，結合近期新三板掛牌公司發(fā)行數量增速放緩的情況，體現出監(jiān)管層對新三板發(fā)展從注重數量擴張向注重提升存量新三板公司質量的管理思路轉變。